Mount Logan Capital Inc. annonce un placement privé Best Efforts de 20 millions de dollars et la résiliation de l'offre de prospectus et fournit une mise à jour de la transaction SCIM

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Tous les chiffres sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

TORONTO, 9 octobre 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Mount Logan Capital Inc. (NEO: MLC) («Mont Logan » ou la « Compagnie») Est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec un syndicat d'agents dirigé par Canaccord Genuity Corp. (le«Agent principal»Et collectivement, le«Agents») D'offrir à la vente, dans le cadre d'un placement privé au mieux, jusqu'à 7 272 727 actions ordinaires de la Société (la«Actions offertes») Au prix de 2,75 $ par action offerte (le«Placement privé») Pour un produit brut maximal de 20 000 000 $. La Société a également accordé aux placeurs pour compte une option d'augmenter la taille du placement privé jusqu'à 15% du nombre d'actions offertes émises dans le cadre du placement privé, exerçable jusqu'à 48 heures avant la clôture. À la clôture du placement privé, les placeurs pour compte recevront une commission en espèces égale à 6% du produit brut du placement privé, sous réserve d'une commission réduite à l'égard du produit levé directement par la société auprès de certains souscripteurs comme convenu entre la société et les agents.

La Société annonce également que la Société et l'agent principal ont convenu d'un commun accord de mettre fin à leur lettre de mission antérieure conclue à l'égard d'une offre d'actions ordinaires de la Société aux termes d'un prospectus simplifié daté du 31 juillet 2020 (le «Offre de prospectus”). En raison du calendrier prévu pour la réalisation de l'Offre de Prospectus et compte tenu des objectifs commerciaux à court terme de la Société, y compris la réalisation de l'Opération SCIM (telle que définie ci-dessous), la Société a déterminé qu'il est dans l'intérêt de la Société de achever le Placement Privé au lieu de poursuivre l'Offre de Prospectus.

La société a l'intention d'utiliser le produit net du placement privé pour financer ses obligations dans le cadre de l'opération SCIM, pour continuer à investir dans des titres de créance publics et privés sur le marché nord-américain dans la poursuite de son objectif commercial en tant que société alternative de gestion d'actifs et aux fins générales de l'entreprise et du fonds de roulement.

La clôture du placement privé devrait avoir lieu le ou vers le 21 octobre 2020 et est soumise à certaines conditions habituelles, y compris l'approbation de Neo Exchange Inc. (la «Échange NEO”). Les Actions Offertes seront soumises à une période de détention de quatre mois à compter de la clôture du Placement Privé.

Mise à jour de la transaction SCIM

Le 22 juin 2020, la Société et Sierra Crest Investment Management LLC («SCIM»), Une filiale de BC Partners Advisors L.P., a annoncé qu'elle avait conclu une entente définitive (la«Contrat d'achat CIF»), Sous réserve de certaines approbations, pour que SCIM devienne le conseiller en placement du Resource Credit Income Fund («CIF») En vertu d'un nouvel accord consultatif (le«Accord de conseil CIF») À conclure entre SCIM et CIF (collectivement, le«Transaction SCIM») Et, à cet égard, pour l'acquisition par SCIM de Resource America, Inc. (la«Vendeur CIF”) De certains actifs nominaux liés à CIF. La Société souhaite fournir la mise à jour suivante concernant les conditions importantes de la transaction SCIM.

Conformément à la convention de conseil CIF, SCIM recevra une commission de gestion de base annuelle égale à 1,85% de l’actif net quotidien moyen de CIF et une rémunération incitative trimestrielle. La convention de conseil CIF est renouvelable annuellement après une période initiale de deux ans, dont le renouvellement doit être approuvé par (a) une majorité des titres avec droit de vote en circulation de CIF ou par vote du conseil d’administration de CIF; et (b) par le vote d'une majorité de fiduciaires non intéressés (collectivement, le « Approbation CIFs”). CIF est un fonds à intervalle fermé basé aux États-Unis, offert en continu, avec environ 252 millions USD d'actifs sous gestion (non audités) au 30 septembre 2020, qui investit sur les marchés du crédit, y compris le crédit direct, le crédit privé et le crédit public. . Dans le cadre de la transaction, Mount Logan s'est engagé, entre autres, à garantir le paiement de toutes les obligations financières de SCIM au titre du contrat d'achat CIF, y compris le paiement du prix d'achat au vendeur CIF.

Dans le cadre de l'opération SCIM, la Société propose d'avancer à SCIM, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale, au moyen d'un prêt garanti, un montant de 13 000 000 $ US à 15 000 000 $ US, qui sera utilisé par SCIM pour financer le prix d'achat de 13 000 000 $ US. en vertu du contrat d'achat CIF (le «Installation SCIM”), Dont 12 000 000 USD sont payables à la clôture.

Il est proposé que la facilité SCIM ait une date d'échéance de 20 ans (prorogeable jusqu'à un an dans certaines circonstances décrites ci-dessous), sous réserve d'un remboursement anticipé à la survenance de certains événements, y compris, mais sans s'y limiter, la résiliation de l'avis CIF. Accord, certaines activités de fusion et d'acquisition affectant CIF, ou une liquidation ou dissolution de CIF. Des paiements trimestriels des intérêts courus seront exigés pour les 10 premières années de la facilité SCIM, le principal restant dû étant payable en versements trimestriels égaux pour les 10 années restantes. Dans la mesure où SCIM ne reçoit pas suffisamment de commissions nettes de gestion ou d'encouragement au titre de la convention de conseil CIF pour un trimestre donné, SCIM aura le droit de reporter le paiement des intérêts et, le cas échéant, du principal jusqu'au trimestre suivant. En outre, SCIM aura le droit de prolonger la période de paiement des intérêts uniquement pour une période consécutive de 12 mois, ce qui prolongera automatiquement la date d'échéance de la facilité SCIM en conséquence. L'intérêt sur la facilité SCIM sera fixé à 8,00% par an. La facilité SCIM sera garantie sur la base de certains flux de trésorerie de SCIM découlant de l’accord de conseil CIF. La Société n'aura recours à aucune autre activité commerciale de SCIM en vertu ou en relation avec la facilité SCIM. Si le contrat de conseil CIF est résilié, le contrat de services SCIM (tel que défini ci-dessous) serait automatiquement résilié conformément à ses conditions et tous les montants impayés au titre de la facilité SCIM deviendraient dus et payables en totalité par SCIM à la société dans les dix jours ouvrables suivants.

En outre, la Société a accepté de conclure, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale, un contrat de services avec SCIM (le «Accord de services SCIM») En même temps que la clôture de la Facilité SCIM, aux termes de laquelle la Société ou une filiale fournira certains services administratifs à SCIM à l'égard de CIF. Dans le cadre de l'accord de services SCIM, en échange des services administratifs liés à CIF, SCIM paiera à la société, sur une base trimestrielle, un montant égal à l'ensemble des commissions de gestion de base et des primes d'encouragement reçues par SCIM de CIF au titre de l'accord de conseil CIF en au titre de ce trimestre, déduction faite du service de la dette, des honoraires trimestriels à retenir par SCIM comprenant un montant déterminé, plus une partie attribuable de la rémunération des professionnels de l'investissement de SCIM dans le cadre de leur prestation de services de conseil en investissement pour CIF (collectivement, les « Avantages conservés”). En outre, SCIM se verra rembourser trimestriellement par la Société certaines dépenses qu'elle engage dans le cadre des services de conseil en investissement fournis conformément à la convention de conseil CIF. En vertu de cet accord, la Société recevra la quasi-totalité de l'avantage économique dérivé par SCIM en vertu de la convention de conseil CIF, sous réserve de la retenue des avantages conservés et des remboursements de dépenses.

Nonobstant les termes indicatifs de la facilité SCIM et de l'accord de services SCIM décrits dans les présentes, la société et SCIM peuvent restructurer la facilité SCIM proposée et l'accord de services SCIM proposé afin de fournir une meilleure efficacité fiscale ou peuvent envisager une autre forme de transaction comme convenu entre les parties après avoir pris en considération les incidences fiscales, sociales et comptables respectives sur chacune de la Société et SCIM.

À propos de Mount Logan Capital Inc.

Mount Logan Capital Inc. est une société de gestion d'actifs alternative qui se concentre sur les titres de créance publics et privés sur le marché nord-américain. La Société cherche à trouver et à gérer activement des prêts et autres titres assimilables à des créances présentant des caractéristiques de crédit. La société recherche activement, évalue, souscrit, surveille et investit principalement dans des prêts, des titres de créance et d'autres instruments de crédit qui présentent des rendements ajustés au risque attrayants et présentent un faible risque de dépréciation du capital tout au long du cycle de crédit.

Notes de mise en garde

Ce communiqué de presse contient des déclarations et des informations prospectives au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable (collectivement désignées ici par «énoncés prospectifs”). Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par les expressions «cherche», «s'attend», «croit», «estime», «volonté», «cible» et des expressions similaires. Les déclarations prospectives ne sont pas historiquesfaits, maisreflètent les attentes actuelles de la direction de la Société concernant les résultats ou événements futurs et sont basées sur les informations dont elle dispose actuellement. Certains facteurs et hypothèses importants ont été appliqués pour fournir ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives discutées dans ce
le communiqué de presse peut inclure, mais sans s'y limiter, des informations concernant la réalisation du placement privé; l'approbation de l'échange NEO du placement privé et la cotation des actions offertes émises en vertu de celui-ci; la réception de toute approbation réglementaire supplémentaire requise pour compléter le placement privé; si la Bourse NEO l'exige, la réception de l'approbation des actionnaires à l'égard du placement privé; le nombre d'Actions Offertes à vendre par la Société; l'utilisation prévue du produit du placement privé; les termes et la structure de l'Accord de conseil CIF, de la Facilité SCIM et de l'Accord sur les services SCIM; la réalisation de la transaction SCIM, le cas échéant, et le moment de celle-ci; si l'Opération SCIM est réalisée, cette SCIM restera le conseiller en investissement de CIF après chaque période de renouvellement de deux ans et la Société continuera de bénéficier de la quasi-totalité de l'avantage économique dérivé par SCIM en vertu du Contrat de Conseil CIF; et les déclarations relatives aux affaires et aux activités futures de la Société. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont nuancées par ces mises en garde. La Société estime que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives sont raisonnables sur la base des informations disponibles au moment où ces informations ont été fournies; cependant, la Société ne peut donner aucune assurance que les résultats ou développements réels seront réalisés à certaines dates spécifiées ou pas du tout. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles, y compris le fait que l'accord de conseil CIF est soumis aux approbations CIF tous les deux ans et que de telles approbations peuvent ne pas être obtenues. , que le SCIMLa facilité sera garantie sur la base de certains flux de trésorerie de SCIM provenant de l’accord de conseil CIF et si l’accord de conseil CIF n’est pas renouvelé, le recours de la société pour le remboursement au titre de la facilité SCIM peut être limité, ainsi queles questions abordées à la rubrique «Facteurs de risque» dans la dernière notice annuelle déposée et le rapport de gestion de la société. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. De plus, un énoncé prospectif n'est valable qu'à la date à laquelle une telle déclaration est faite. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement une telle déclaration ou de refléter de nouvelles informations ou la survenance d'événements ou de circonstances futurs, sauf si requis par les lois sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date de ce communiqué de presse.

Cettecommuniqué de pressen'est pas, et ne doit en aucun cas être interprété comme, un prospectus ou une publicité, et la communication de cecommuniqué de pressen'est pas, et ne doit en aucun cas être interprété comme, une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres de la Société.Cettecommuniqué de pressen'est pas destiné à U.S.des personnes.Les actions de la Société ne sont pas et ne seront pas enregistrées sous l’U.S.Securities Act de 1933 et la société n'est pas et ne sera pas enregistrée sous l'U.S.Loi sur les sociétés d'investissement de 1940 (la« Acte de 1940 »).U.S.les personnes ne sont pas autorisées à acheter les actions de la Société en l’absence d’une dispense d’enregistrement applicable en vertu de chacune de ces lois. De plus, le nombre d'investisseurs aux États-Unis ou qui sont américainsppersonnes ou achetant pour le compte ou au profit des États-Unisppersonnes, sera limité au nombre requis pour se conformer à une dispense disponible des exigences d'enregistrement de la loi de 1940.

Pour plus d'informations, veuillez contacter:

Ted Gilpin, directeur financier
ted.gilpin@mountlogancapital.ca

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