Dundee Corporation annonce une offre publique de rachat importante pour une valeur maximale de 44 000 000 $ CA de ses actions privilégiées de série 2

TORONTO, 22 juillet 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Dundee Corporation (TSX: DC.A, DC.PR.B et DC.PR.D) (« Dundee » ou la « société») A annoncé aujourd'hui son intention de lancer une offre publique de rachat substantielle (la«Offre») Pour acheter pour annulation auprès de leurs porteurs qui choisissent de participer jusqu'à concurrence de 44 000 000 $ CA en valeur de ses actions privilégiées de premier rang à taux rajusté cumulatif sur 5 ans, série 2 au capital de la société (la«Actions de série 2”). L'Offre est faite au moyen d'une «vente aux enchères néerlandaise modifiée», qui permettra aux détenteurs qui choisissent de participer à l'Offre de sélectionner individuellement le prix, dans une fourchette de prix d'au moins 16,00 $ CAN et d'au plus 18,50 $ CAN par Série. 2 actions (par tranches de 0,10 $ CA par action), auquel ils déposeront leurs actions de série 2 en réponse à l'offre. À l'expiration de l'offre, la société déterminera le prix d'achat le plus bas (le «Prix ​​d'achat») (Qui ne sera pas inférieure à 16,00 $ CA ni supérieure à 18,50 $ CA par action série 2) en fonction de toutes les offres valablement déposées et non correctement retirées conformément à l'offre qui lui permettront d'acheter le nombre maximal d'actions série 2 déposées à l'offre, dont le prix d'achat global ne dépasse pas 44 000 000 $ CAN.

En plus du prix d'achat, les actionnaires qui ont des actions de série 2 prises en livraison et payées par la société conformément à l'offre auront le droit de recevoir la partie de tout dividende en espèces trimestriel déclaré par le conseil d'administration sur ces actions de série 2 pour le trimestre terminé le 30 septembre 2020, cette partie du dividende en espèces trimestriel par action de série 2 étant égale au montant obtenu lorsque le montant de tout dividende trimestriel qui aurait autrement été payable à l'égard de la période de dividende est multiplié par une fraction, dont le numérateur est le nombre de jours civils au cours de cette période de dividende pendant lesquels cette action de série 2 a été en circulation (jusqu'à la date de prise de livraison, mais à l'exclusion de celle-ci) et dont le dénominateur est le nombre de jours civils dans cette période de dividende. À titre d'exemple, en supposant que l'offre expire le 27 août 2020, les actions série 2 sont prises en livraison et payées par la société le 31 août 2020 et un dividende conforme au trimestre précédent a été déclaré sur les actions série 2, les le montant du dividende payable par action de série 2 valablement déposée, prise en livraison et payé dans le cadre de l'offre est estimé à environ 0,22 $ CA.

L'offre expirera à 17 h 00. (Heure de Toronto) le 27 août 2020 ou à toute heure et date ultérieures auxquelles l'offre peut être prolongée par Dundee, à moins qu'elle ne soit modifiée ou retirée par Dundee.

«Cette offre est une deuxième étape importante vers la rationalisation continue de notre structure de capital alors que nous poursuivons la mise en œuvre et l'exécution de notre plan d'affaires stratégique en mettant l'accent sur l'industrie minière junior. La première étape s'est produite avec la monétisation des participations dans Dundee Precious Metals Inc. au cours du deuxième trimestre de 2020 », a déclaré Jonathan Goodman, président-directeur général.

«Dans cet environnement actuel et actuel de taux d'intérêt bas, nous pensons qu'il s'agit d'un moyen efficace de réduire notre coût du capital et de réduire nos sorties de fonds globales en achetant les actions de série 2 plus chères déposées dans le cadre de cette offre par rapport aux actions de série 3, », A déclaré Robert Sellars, vice-président exécutif et directeur financier.

Le conseil d'administration de la société continuera d'examiner diverses options pour la répartition du capital, y compris toute partie des 44000000 $ CA dans le cadre de l'offre restant en sus du prix d'achat global payable en vertu de l'offre, ces options comprenant, mais non limitée aux autres rachats de titres de la société, y compris, sans s'y limiter, ses actions à droit de vote subalterne de catégorie A et ses actions privilégiées de premier rang à taux variable et cumulatif, série 3 («Actions série 3”). Tout au long de 2019 et de 2020 à ce jour, la Société a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie de rationalisation de son portefeuille d'investissements et de monétisation des actifs non essentiels en quittant les secteurs d'activité qui ne sont plus considérés comme alignés sur sa stratégie à long terme, tout en restant s'est engagé à créer de la valeur pour la société et à considérer les opportunités qui pourraient se présenter, y compris les rendements potentiels pour les actionnaires de la société. Conformément à la stratégie à long terme de la société et à son engagement à créer de la valeur pour la société, le conseil est d'avis que l'achat d'actions de série 2 dans le cadre de l'offre représente une occasion de placement intéressante pour Dundee et sera bien accueillie par certains porteurs d'actions de série 2 qui souhaiteront peut-être réduire leurs positions d'actionnariat.

Détails supplémentaires de l'offre

S'il est établi que le prix d'achat est de 16,00 $ CA par action de série 2 (ce qui correspond au prix d'achat minimal dans le cadre de l'offre), le nombre maximal d'actions de série 2 pouvant être achetées par la société dans le cadre de l'offre est de 2750 000 actions de série 2, ce qui représente environ 88,25% des actions de série 2 émises et en circulation au 21 juillet 2020. Si le prix d'achat est fixé à 18,50 $ CA par action de série 2 (qui est le prix d'achat maximal dans le cadre de l'offre), le nombre maximal de séries 2 Les actions pouvant être achetées par la société dans le cadre de l'offre sont de 2 378 378 actions de série 2, ce qui représente environ 76,33% des actions de série 2 émises et en circulation au 21 juillet 2020.

Si les actions de série 2 dont le prix d'achat total est supérieur à 44 000 000 $ CAN sont déposées correctement et ne sont pas correctement retirées, la société achètera les actions de série 2 au prorata après avoir donné effet à des appels d'offres en «lots irréguliers» (dont les porteurs détiennent effectivement moins que 100 actions de série 2), qui ne seront pas assujetties au prorata. Dans ce cas, toutes les actions de série 2 déposées à un prix d'achat égal ou inférieur au prix d'achat finalement déterminé seront achetées, au prorata, au même prix d'achat déterminé conformément aux modalités de l'offre. Les actions série 2 qui ne sont pas achetées, y compris toutes les actions série 2 déposées à la suite d'appels d'offres à des prix supérieurs au prix d'achat, seront retournées aux actionnaires.

L'offre et tous les dépôts d'actions série 2 sont assujettis aux modalités et conditions énoncées dans l'offre d'achat, la note d'information de l'émetteur ci-jointe et la lettre d'envoi et l'avis de livraison garantie (tous ces documents, tels que modifiés ou complétés de de temps à autre, constituent collectivement et sont désignés ici par le terme «Documents de l'offre”). De plus amples détails sur l'offre, y compris les modalités et conditions de celle-ci et les instructions pour le dépôt des actions de série 2, sont inclus dans les documents d'offre. Les documents d'offre seront postés aux actionnaires, déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et mis à disposition sans frais sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et affichés sur le site Web de la société à l'adresse www.dundeecorp .com, à la date de ce communiqué de presse.

Au 21 juillet 2020, la société avait 3 115 978 actions de série 2 émises et en circulation. Les actions de série 2 sont inscrites et affichées à des fins de négociation à la Bourse de Toronto (le «TSX») Sous le symbole« DC.PR.B ». Le 21 juillet 2020, dernier jour de bourse complet avant le jour où les conditions de l'offre ont été annoncées publiquement, le cours de clôture des actions série 2 à la TSX était de 16,26 $ CA.

La société prévoit financer tout achat d’actions de série 2 dans le cadre de l’offre en utilisant les liquidités disponibles de la société. Toutes les actions série 2 achetées par la société dans le cadre de l'offre seront annulées.

L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'actions série 2. Cependant, l'Offre est soumise à certaines conditions habituelles pour les transactions de cette nature.

Dundee avait précédemment reçu l'approbation de la TSX pour les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités («NCIB») Pour ses actions de série 2 et ses actions de série 3 par l'entremise des installations de la TSX du 26 août 2019 au 25 août 2020. La société a suspendu les rachats d'actions aux termes de ses OPCR, et les OPCVM resteront suspendues au moins jusqu'au jour suivant le l'expiration de l'offre ou la résiliation de l'offre.

Dundee a retenu les services de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. («RBC») Pour agir en tant que conseiller financier, Kingsdale Shareholder Services (le«Agent d'information») Pour agir à titre d'agent d'information et a nommé Computershare Investor Services Inc. (le«Dépositaire») Pour agir en tant que dépositaire de l'offre. Toute question ou demande d'information ou d'assistance concernant l'offre peut être adressée à l'agent d'information ou au dépositaire aux coordonnées indiquées dans les documents d'offre.

Le présent communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'actions de série 2. La sollicitation et l'offre d'achat d'actions de série 2 ne seront faites qu'aux termes des documents d'offre déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. L'Offre ne sera pas faite aux actionnaires de toute juridiction dans laquelle la présentation ou l'acceptation de l'Offre ne serait pas conforme aux lois d'une telle juridiction, et les dépôts ne seront pas acceptés de la part ou pour le compte des actionnaires. Toutefois, Dundee peut, à sa seule discrétion, prendre les mesures qu'elle juge nécessaires pour faire l'offre dans un tel territoire et pour étendre l'offre aux actionnaires de ce territoire.

Le conseil a autorisé et approuvé l'offre. Cependant, aucun de Dundee, du conseil, de RBC, de l'agent d'information ou du dépositaire ne fait de recommandation à un actionnaire quant à l'opportunité de déposer ou de s'abstenir de déposer une partie ou la totalité des actions série 2 de cet actionnaire en réponse à l'offre ou quant à l'achat. prix ou prix d'achat auxquels les actionnaires peuvent déposer des actions de série 2 en réponse à l'offre. Les actionnaires sont vivement encouragés à examiner et à évaluer attentivement toutes les informations fournies dans les documents d'offre, à consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement, fiscaux et autres conseillers professionnels et à prendre leurs propres décisions quant au dépôt d'actions de série 2 dans le cadre de l'offre. et, dans l'affirmative, combien d'actions de série 2 déposer et le ou les prix auxquels déposer.

À PROPOS DE DUNDEE CORPORATION

Dundee Corporation est une société de portefeuille canadienne indépendante, cotée à la Bourse de Toronto sous le symbole «DC.A». Par l'intermédiaire de ses filiales en exploitation, Dundee Corporation est engagée dans diverses activités commerciales dans les domaines du conseil en investissement, du financement d'entreprise, de l'énergie, des ressources, de l'agriculture, de l'immobilier et des infrastructures. Dundee Corporation détient également, directement et indirectement, un portefeuille d'investissements principalement dans ces domaines clés, ainsi que d'autres investissements sélectionnés dans des entreprises cotées en bourse et privées.

POUR PLUS D'INFORMATIONS, VEUILLEZ CONTACTER:

Jean Vincic
Relations investisseurs et médias pour Dundee Corporation
Conseillers Vincic
T: (647) 402-6375
E: jvincic@dundeecorporation.com

Énoncés prospectifs

Des déclarations prospectives sont incluses dans ce communiqué de presse. Ces déclarations prospectives sont identifiées par l'utilisation de termes tels que «anticiper», «croire», «pourrait», «estimer», «s'attendre», «avoir l'intention», «peut», «planifier», «prévoir», «Projet», «volonté», «serait» et «devrait» et des termes et expressions similaires, y compris des références à des hypothèses. Ces déclarations peuvent impliquer, mais sans s'y limiter, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de Dundee, y compris les objectifs et les attentes de Dundee concernant l'offre et la taille, le moment et les conditions de l'offre, l'estimation du montant de tout dividende accumulé qui peuvent être payables sur les actions de série 2 valablement déposées, prises en charge et payées dans le cadre de l'offre et des hypothèses utilisées dans l'exemple du calcul des dividendes courus, ainsi que d'autres commentaires concernant les stratégies, les attentes, les opérations prévues ou les actions futures. De par leur nature, les déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et sont soumises à des risques et incertitudes importants. Les prévisions, prédictions ou déclarations prospectives ne peuvent être invoquées en raison, entre autres, d'événements externes changeants et d'incertitudes générales sur l'entreprise et sa structure d'entreprise. Les résultats indiqués dans les déclarations prospectives peuvent différer sensiblement des résultats réels pour un certain nombre de raisons. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont susceptibles d'être modifiées. Cependant, Dundee décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf tel que requis par les règlements sur les valeurs mobilières applicables.

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