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VANCOUVER, Colombie-Britannique, 9 novembre 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Canterra Minerals Corporation (CTM-TSX.V) («Canterra» ou la «Société») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un accord d'échange d'actions contraignant (le «Contrat») aux termes duquel, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires applicables, la Société a accepté d'acquérir ( l '«acquisition») tous les titres émis et en circulation de Teton Opportunities Inc. («Teton»). Teton est une société privée et indépendante de la Colombie-Britannique dirigée par une équipe de géologues qui détient une option avec une filiale d'Altius Minerals Corp. (avec la filiale «Altius») (ALS: TSX) pour acquérir le projet Wilding Lake situé dans le centre de Terre-Neuve, Canada.
Points saillants du projet Wilding Lake:
- Ensemble immobilier d'environ 104 km2 de géologie hautement prospective coïncidant avec 30 km de direction latérale le long du corridor structurel du lac Rogerson à Terre-Neuve
- Situé en grève avec le projet Valentine Lake de Marathon Gold ainsi qu'avec le gisement aurifère Cape Ray appartenant à Matador Mining
- Cinq zones de minéralisation aurifère identifiées lors d'une campagne de forage de 30 trous en 2017, dont: 10,01 g / t d'or sur 5,3 m
- Faible coût d'exploration avec tous les projets accessibles par la route
Le projet Wilding Lake comprend les propriétés aurifères Wilding Lake, Noel Paul, Crystal Lake et Intersection, totalisant environ 104 km2, et comprend 30 km du corridor structurel Rogerson Lake qui s'étend sur 200 kilomètres en diagonale à travers Terre-Neuve. Le corridor du lac Rogerson abrite le projet Valentine Lake de Marathon Gold ainsi que le gisement aurifère de Cape Ray appartenant à Matador Mining. De nouvelles découvertes d’or sur le projet Wilding Lake et le succès continu du projet Valentine Lake de Marathon Gold, directement au sud-ouest de Wilding Lake, indiquent que le corridor du lac Rogerson n’est que récemment en train d’émerger comme une importante zone de dotation en or.
L'or a été découvert pour la première fois au projet Wilding Lake dans le cadre d'activités forestières en 2016. Cinq zones de minéralisation aurifère ont été identifiées par un ancien exploitant lors d'une première campagne de forage de 30 trous en 2017, avec des faits saillants, notamment:
- 10,01 g / t Au sur 5,3 m dans le trou WL-17-24
- 40,85 g / t Au sur 0,5 m dans le trou WL-17-01
- 0,98 g / t Au sur 17,0 m dans le trou WL-17-12
- 1,44 g / t Au sur 5,1 m dans le trou WL-17-08
- 11,14 g / t Au sur 0,5 m dans le trou WL-17-03
- 0,54 g / t Au sur 12,7 m dans le trou WL-17-28
Le programme de forage initial de 2017 a démontré avec succès une forte dotation en or au projet Wilding Lake avec une minéralisation aurifère dans 27 des 30 trous dans un cadre proximal et géologiquement similaire au projet Valentine Lake au sud-ouest. La minéralisation aurifère s'est produite dans des veines de quartz de style orogénique liées au cisaillement et des stockworks de quartz sous des morts-terrains peu profonds dans une zone qui n'avait pas été explorée systématiquement auparavant pour l'or. Le forage de suivi sur les zones minéralisées aurifères et sur les cibles à forer est justifié.
Cliquez ici pour voir la carte de propriété du projet Wilding Lake.
Structure de transaction d'acquisition
À la date des présentes, Teton a un total de 15 000 000 actions ordinaires (les «actions de Teton») et des bons de souscription en vue d'acquérir 6 250 000 actions ordinaires (les «bons de souscription de Teton») émises et en circulation. De plus, conformément aux modalités de la convention d'option (telles que définies ci-dessous), Altius recevra 12 500 000 actions de Teton et 6 250 000 bons de souscription de Teton avant la clôture de l'acquisition (les «titres de paiement»). Après avoir donné effet à l'émission des titres de paiement, Teton aura un total de 27 500 000 actions de Teton et 12 500 000 bons de souscription de Teton en circulation. Conformément aux modalités de la convention, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations d'entreprise, d'actionnaires et de réglementation requises, dans le cadre de la réalisation de l'acquisition, Canterra a l'intention d'acquérir toutes les actions de Teton actuellement émises et en circulation en échange d'un total de 9 677 250 actions ordinaires de Canterra (les «actions d'acquisition») sur la base d'un ratio d'échange de 0,3519 action de Canterra pour chaque action de Teton acquise (le «ratio d'échange») et de bons de souscription (les «bons de souscription») pour acquérir un total de 4 398 750 actions ordinaires de Canterra, chaque bon de souscription pouvant être exercé pour acquérir une action ordinaire de Canterra au prix de 0,24 $ pendant une période de 24 mois à compter de la clôture de l'acquisition. Aucune fraction d'action d'acquisition ni de bon de souscription ne sera émis.
Financement simultané de 3,25 millions de dollars
Dans le cadre de la réalisation de l'acquisition, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la «Bourse»), Canterra a l'intention de conclure un financement par actions (le «financement») comprenant: i) 19 250 000 actions ordinaires accréditives (la «Actions FT») au prix de 0,13 $ l'action FT, pour un produit global de 2 502 500 $; et ii) 6 250 000 unités (chacune une «unité») au prix de 0,12 $ l'unité pour un produit total de 750 000 $. Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de la société (une «action») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire (un «bon de souscription»). Chaque bon de souscription donnera le droit au porteur d'acheter une action supplémentaire au prix d'exercice de 0,24 $ l'action ordinaire pendant une période de 24 mois. Sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et de l’approbation de la Bourse, des honoraires de recherche de liquidités peuvent être payables à des personnes sans lien de dépendance éligibles à l’égard de certaines souscriptions acceptées par la Société.
Règlement de la dette
De plus, sous réserve de l'approbation de la Bourse, Canterra a l'intention d'émettre un total de 2 841 530 actions ordinaires (les «actions») au prix de 0,12 $ par action en règlement (le «règlement de la dette») d'un total de 340 984 $ de dette en cours. (la «Dette»), y compris le règlement des frais de gestion courus dus à une société contrôlée par un administrateur de la Société, et les prêts généraux et aux actionnaires pour frais administratifs dus à une société qui a un administrateur commun avec la Société.
Effet des transactions
Il est prévu qu'à la réalisation de l'acquisition, en supposant la réalisation du financement et du règlement de la dette (les «opérations»), il est prévu que la société détiendra un total de 47,0 millions d'actions ordinaires, des bons de souscription d'actions pour acquérir un total de 4,4 millions d'actions ordinaires et 107 000 options d'achat d'actions ordinaires. Altius détiendra 4,4 millions d'actions ordinaires, ce qui devrait représenter 9,4% des actions ordinaires en circulation après la mise en œuvre des opérations.
Toutes les actions émises dans le cadre du financement et du règlement de la dette seront assujetties à une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date d'émission en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables ou, selon le cas, des politiques de la Bourse.
L’acquisition constitue une «acquisition fondamentale» dans le cadre des politiques de la Bourse et, par conséquent, la négociation des actions ordinaires de Canterra à la Bourse demeurera suspendue jusqu’à ce que tous les documents requis en vertu des politiques de la Bourse en rapport avec l’acquisition aient été déposés. La clôture de l'acquisition est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'achèvement du règlement de la dette, le financement, la réalisation d'une diligence raisonnable satisfaisante, la réception de tous les consentements requis de l'entreprise, de la réglementation et de tiers, y compris l'approbation de la Bourse et la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles. . L'acquisition ne peut pas être clôturée tant que les approbations requises n'ont pas été obtenues. Rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée telle que proposée ou pas du tout.
Nomination du directeur
Dans le cadre de la clôture de l'acquisition et de la transition de l'exploration diamantifère à l'exploration aurifère, M. Turner passera de chef de la direction à président du conseil d'administration et Christopher Pennimpede, géo., Fondateur de Teton, sera nommé à Conseil d'administration de Canterra et assume le poste de président et chef de la direction à la clôture de l'acquisition. M. Turner a commenté: «J'ai hâte de m'associer à Chris pour faire passer Canterra de l'exploration de diamants à l'exploration aurifère. Nous pensons que la transition offrira aux actionnaires de Canterra une opportunité excitante de bénéficier d'une exposition à un corridor structurel très prometteur à Terre-Neuve tandis que l'intérêt des investisseurs du marché pour les sociétés d'exploration aurifère continue de s'améliorer.
M. Pennimpede apporte à la Société 13 ans d'expérience en tant que géologue professionnel dans l'exploration minière et l'exploitation minière. Chris a joué un rôle déterminant dans la direction d'équipes d'exploration sur des projets à travers les Amériques. Il a participé aux premières activités d'exploration et de découverte de gisements dans le nord du Canada et de l'Alaska et a agi à titre de vice-président de l'exploration et de directeur pour plusieurs petites sociétés minières au fil des ans. M. Pennimpede a acquis une expérience mondiale dans l'évaluation et la consultation de nombreux projets en tant que directeur des opérations pour CSA Global. Chris est actuellement vice-président du développement de l'entreprise chez Contact Gold et est diplômé de l'Université Simon Fraser avec un baccalauréat en sciences de la Terre.
Un rapport technique pour le projet Winding Lake est en cours de préparation dans le cadre de l'acquisition et conformément au Règlement 43-101 – Normes de divulgation pour les projets miniers et les politiques de la Bourse.
Personne qualifiée
Toutes les informations scientifiques et techniques contenues dans ce communiqué de presse ont été examinées et approuvées par Christopher Pennimpede, géo., Fondateur de Teton, qui est une «personne qualifiée» au sens de la norme NI 43-101.
L'accord d'option
En vertu d'une convention d'achat de propriété datée du 27 août 2020 entre Teton et Altius, telle que modifiée le 30 octobre 2020 (la «convention d'option»), Altius a octroyé à Teton une option (l '«option») pour acquérir un titre de droit de 100% et intérêt dans et dans le projet Wilding Lake, sous réserve d'une redevance nette de fonderie de 2% payable à Altius et aux propriétaires fonciers d'origine.
Conformément aux modalités de la convention d'option immobilière, afin d'exercer l'option, Teton est tenue de:
- émettre 12 500 000 actions ordinaires Altius de Teton et des bons de souscription pour acquérir 6 250 000 actions ordinaires supplémentaires de Teton (ensemble, les «titres de paiement»), lesquels titres seront émis immédiatement avant la clôture de l'acquisition;
- engager des dépenses d'exploration cumulatives d'au moins 1 000 000 $ dans le cadre du projet Wilding Lake avant le 27 août 2022; et,
- conclure une transaction avec une société cotée en bourse (une «société ouverte»), aux termes de laquelle les titres en circulation de Teton sont échangés contre les titres de la société ouverte avant le 27 août 2022.
Dans le cadre de l'émission des titres de paiement accordant les droits de redevance à Altius, Altius transférera le titre de propriété de la propriété Wilding Lake à Teton.
AU NOM DU CONSEIL DECORPORATION DES MINÉRAUX DE CANTERRA
«Randy Turner»
Randy Turner, président et chef de la direction
Pour plus d'informations, contactez Randy Turner, président au 604-687-6644 ou info@canterraminerals.com
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Avis aux États-Unis
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